Finanse. Prawo. Inwestycje.

Fuzje i przejęcia

Czym są fuzje i przejęcia?

Fuzje i przejęcia (M&A) to codzienność światowego rynku kapitałowego. Pozwalają przyspieszyć rozwój firmy, zwiększyć konkurencyjność, zainwestować w nowe przedsięwzięcia czy też uwolnić kapitał dzięki korzystnemu zbyciu przedsiębiorstwa. Zarówno transakcje kupna-sprzedaży, jak i łączenia firm, są jednak procesami skomplikowanymi i obarczonymi ryzykiem. Zespół analityków Grupy Trinity S.A. pomaga je zminimalizować, uczestnicząc w transakcjach M&A od etapu przygotowania koncepcji strategicznej, wykonując niezbędne analizy i zapewniając obsługę prawną i podatkową najwyższej jakości

Jaki jest cel:

Głównym celem fuzji i przejęć jest przyspieszenie rozwoju w oparciu o zewnętrzne źródła przychodów ze sprzedaży, bazy klientów, innowacyjności lub kapitału marki.
Przesłankami do realizacji fuzji i przejęć (mergers and acquisitions, M&A) może być chęć do wzrostu konkurencyjności na rynku krajowym lub globalnym, chęć obniżenia kosztów własnych poprzez pozbycie się mało efektywnych kosztowo struktur na rzecz lepszych struktur partnera fuzji lub przejęcia, chęć do zwiększenia wartości firmy w oczach inwestorów (wzrost przychodów, rozwój bazy klientów, nabycie wysoce wartościowej marki), zwiększenie potencjału innowacyjnego poprzez przejęcia młodej firmy z innowacyjnym produktem, zmniejszenie kosztu kapitału, korzyści podatkowe.

Korzyści z wdrożenia:

Fuzje i przejęcia pozwalają na: 

  • lepsze wykorzystanie posiadanych zasobów tzn. synergia operacyjna,
  • dywersyfikację produktów,
  • korzyści podatkowe,
  • zwiększenie udziału w rynku,
  • zmniejszenie ryzyka konkurencyjnego.

Co oferujemy?

Dla inwestora:

  •  przygotowanie dokumentów przedkontraktowych (umowa o zachowaniu poufności, list intencyjny, term sheety) oraz doradztwo przy negocjacjach wstępnych,
  • badanie due dilligence, audyt prawny spółki/spółek i raport o ryzykach,
  • doradztwo w celu zapewnienia skutecznego nabycia kluczowych aktywów, ustalenia zasad rozdziału ryzyka transakcyjnego oraz instrumentów zabezpieczenia inwestora,
  • doradztwo w zakresie strategii ewentualnej koegzystencji w spółce oraz mechanizmu wyjścia,
  • przygotowanie projektu umowy inwestycyjnej,
  • przygotowanie kompletu dokumentów towarzyszących umowie inwestycyjnej (m.in. umowa spółki, regulaminy organów spółki, kontrakty menadżerskie, dokumenty opcji na udziały/akcji),
  • prowadzenie lub doradztwo w negocjacjach umowy inwestycyjnej,
  • nadzór nad skutecznym/bezpiecznym zamknięciem transakcji – podpisanie umów, rejestracja zmian w KRS oraz przed innymi organami.

 

Dla spółki

  •  sporządzanie wewnętrznych audytów prawnych przedsiębiorstw (prawny due dilligence),
  • fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, zarówno w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych o łączeniu spółek, jak i poprzez nabywanie udziałów, wnoszenie aportów w tym także przedsiębiorstw,
  • kompleksowe ustalenie prawnych aspektów tego rodzaju transakcji pod kątem przepisów prawa podatkowego, prawa pracy, prawa konkurencji i prawa ochrony środowiska,
  • udział w negocjacjach,
  • finalizację i rozliczenie transakcji.

Kontakt

Indywidualne podejście

Kompleksowe usługi

Wykwalifikowana kadra

Grupa Trinity S.A.

Rynek 7, 50-106 Wrocław

biuro[at]grupatrinity.pl

Telefon: +48 (71) 330 74 99

 

Skontaktuj się png

Nasi eksperci w mediach:

FAQ

Jakie są elementy składowe teasera?

Teaser powinien zawierać krótką informację o spółce, jej sytuacji finansowej, obranej strategii rozwoju oraz otoczeniu rynkowym. W przypadku fuzji i przejęć często w tym dokumencie nie jest podawana nazwa spółki, a wskazana jest jedynie branża, w której dana spółka funkcjonuje.

Czym jest fuzja (łączenie) przedsiębiorców?

Fuzją nazywamy połączenie dwóch lub większej liczby przedsiębiorców. Fuzja może być dokonana na dwa sposoby:

 

  • przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),
  • przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

 

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Czy można połączyć spółkę osobową i kapitałową?

Możliwe jest połączenie spółki osobowej i kapitałowej. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, ale spółka osobowa nie może nigdy stać się spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Jak przebiega proces sprzedaży firmy?

Proces sprzedaży przedsiębiorstwa  za każdym razem wygląda inaczej, gdyż w dużej mierze zależy od specyfiki sprzedawanej firmy, struktury transakcji oraz branży. W uproszczeniu można jednak wyznaczyć trzy etapy:

  • wstępne rozmowy,
  • analizowanie przedmiotu przejęcia przez potencjalnego inwestora,
  • negocjowanie warunków transakcji.

Czym jest plan połączenia?

Plan połączenia jest wynikiem wspólnych uzgodnień łączących się spółek i sporządzany jest na piśmie. Jest to bazowy dokument, w oparciu, o który przeprowadzane będzie połączenie. Podlega on zgłoszeniu do sądu rejestrowego i badaniu biegłego pod względem poprawności i rzetelności.

Co powinien zawierać plan połączenia?

Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:

 

  • typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i siedzibę tej spółki,
  • stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat,
  • zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej,
  • dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
  • prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
  • szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Zobacz także

Ta witryna korzysta z plików cookie. Możesz w dowolnej chwili zmodyfikować ustawienia cookie w swojej przeglądarce. Aby dowiedzieć się więcej kliknij tutaj.

Akceptuję ciasteczka z tej strony.
Potwierdzam