Jak sprzedać start-up?

Często możemy spotkać się ze stwierdzeniem, że start-upy nie są sprzedawane, lecz kupowane. Dobrze oddaje to panującą sytuację rynkową, gdzie na uprzywilejowanej pozycji są w większości przypadków inwestorzy a nie założyciele. 

Pierwsze pytanie, które pojawia się w toku rozważanej sprzedaży start-upu, brzmi: kiedy należy to zrobić? Wiele argumentów świadczy o tym, że im wcześniej tym lepiej. Rozwój spółki wymaga zarówno czasu, jak i nakładów finansowych, co wiąże się z koniecznością zaangażowania kapitałów obcych. Najpopularniejszym rozwiązaniem jest w tym zakresie pozyskiwanie inwestorów, co jest jednoznaczne ze zmniejszeniem procentowego udziału założycieli. Rosnąca z biegiem czasu wartość spółki powoduje również zmniejszenie grona potencjalnych nabywców.

Przykładem mogą być choćby dwa przejęcia z branży medialnej z ostatnich 3 lat. Arianna Huffington, Ken Lerer and Jonah Peretti sprzedali swój start-up – The Huffington Post spółce AOL sześć lat po założeniu. Cała transakcja była warta niebagatelne 315 mln dolarów, a mimo to największy udziałowiec – Huffington zarobiła na transakcji 18 milionów. Z drugiej strony jest Michael Arrington, który sprzedał America OnLine TechCrunch wyceniony na 30 mln dolarów. W porównaniu z poprzednią sprzedażą wydaje się to być niewielką kwotą, jednak będąc wciąż 80% udziałowcem, zarobił on na transakcji około 24 mln dolarów.

Spółki we wczesnej fazie rozwoju mają również lepsze perspektywy, które są kluczowym czynnikiem dla potencjalnych nabywców. Wielu biznesów nie udaje się sprzedać, gdyż oczekiwania założycieli są zbyt wygórowane. Sytuacja jest jednak o wiele gorsza w przypadku podmiotów nierentownych, gdzie inwestorzy wyceniając biznes, muszą bazować wyłącznie na prognozach, a jeżeli nie są one potwierdzone historycznym rozwojem, staje się to dla nich bardzo ryzykowne i w efekcie rezygnują z transakcji. Najlepszy moment na sprzedaż jest warunkowany jest zatem specyfiką prowadzonej działalności, ale najczęściej występuje on po przekroczeniu progu rentowności.

Jak rozpocząć proces sprzedaży?

Po podjęciu decyzji sprzedażowej i jednoczesnym upewnieniu się, że wszyscy wspólnicy są w tej kwestii zgodni, należy rozpocząć identyfikację potencjalnych chętnych do zakupu. Można ich szukać pośród już istniejących relacji biznesowych (np. wśród klientów, partnerów) bądź na zewnątrz (konkurencja, spółki w powiązanych branżach). Ważne przy wyborze zainteresowanych jest to, by pamiętać, że przejęcie dojdzie do skutku tylko wtedy, gdy uda nam się przekonać nabywcę o tym, że potrzebuje nas do realizacji swoich celów. Wybór podmiotu warunkowany jest również oczekiwaniami, jakie mają założyciele odnośnie zasobów, które kupujący wnosi do spółki. W przypadku inwestorów branżowych będą to różne efekty synergii. Przykładowo dla podmiotów e-commerce można wskazać, iż wartościowe byłoby wykorzystanie infrastruktury handlowej partnera jako punkty odbioru zamówionego towaru. Inwestorzy finansowi z kolei mniej angażują się w działalność operacyjną, a co za tym idzie założyciele są w stanie zachować większą samodzielność w kreowaniu dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

Odpowiednie przygotowanie podmiotu to podstawa

Następnym krokiem jest odpowiednie przygotowanie podmiotu. Jego wartość zwiększa się m.in. poprzez zawieranie korzystnych umów, które mogą być interesujące dla nabywcy oraz optymalizację wewnętrznych procesów w przedsiębiorstwie. Równocześnie należy zlikwidować czynniki, które mogą być przeszkodą w sprzedaży, np. trwające procesy sądowe czy projekty generujące wysokie koszty w odległym horyzoncie czasowym.

Niezbędna jest również wycena przeprowadzona przez wyspecjalizowany w tym zakresie podmiot, co umożliwi określenie rynkowej wartości start-upu, a jednocześnie kwoty, jaką można żądać w procesie sprzedaży. Wykonanie jej przez niezależny podmiot będzie lepiej postrzegane przez potencjalnego kupca, ponieważ pomysłodawcy często przeszacowują wartość swoich firm.

Ciekawym aspektem procesu negocjacji w przypadku takich transakcji jest to, że jeśli uda się już ustalić cenę, która zostanie zaakceptowana przez zarząd nabywcy, to transakcja ma bardzo duże szanse, by dojść do skutku. Stawia to sprzedającego w mocnej pozycji i pozwala negocjować dobry zestaw warunków dodatkowych, jak np. opcje, opcje pracownicze, pensje, dodatkowe wydatki, obowiązki stron oraz inne prawa i zobowiązania. Zapewnienie w umowie inwestycyjnej klauzuli earn-out jest kluczowe, aby po transakcji być nadal beneficjentem rozwoju podmiotu.

Najważniejsze dla całego procesu jest jednak to, by mimo trwającego procesu sprzedaży spółki, wciąż ją rozwijać – nawet po zakończeniu procesu negocjacji. Ciągłe zaangażowanie w rozwój firmy zostanie z pewnością zauważone przez nabywcę, rozwiewając jego ewentualne wątpliwości.

Autor: Mateusz Hyży, starszy analityk, Grupa Trinity S.A.